深圳万润科技股份有限公司2022年度报告摘要

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证券代码：002654 证券简称：万润科技 通知布告编号：2023-021号

2022

年度陈述摘要

证券代码：002654 证券简称：万润科技 通知布告编号：2023-022号

深圳万润科技股份有限公司

关于2022年度不停止利润分配的专项申明通知布告

一、重要提醒

今年度陈述摘要来自年度陈述全文，为全面领会本公司的运营功效、财政情况及将来开展规划，投资者应当到证监会指定媒体认真阅读年度陈述全文。

所有董事均已出席了审议本陈述的董事会会议。

非尺度审计定见提醒

□适用 √不适用

董事会审议的陈述期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司方案不派发现金盈利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本陈述期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司根本情况

1、公司简介

2、陈述期次要营业或产物简介

陈述期内，公司次要处置LED元器件封拆、LED照明应用营业、LED美学灯亮光化照明工程营业；电视告白内容营销和互联网数字营销告白传媒营业。

（一）LED板块

陈述期内，公司次要处置LED财产的中游封拆、下流应用营业，是集研发、设想、消费、销售、施工为一体的中高端LED光源器件封拆、LED照明产物、LED照明工程供给商和办事商，为客户供给客造化、一体化的处理计划。陈述期内，公司次要产物及其用处未发作严重变革。

LED元器件封拆市场：

LED光源器件封拆产物持续施行差别化战略，持续深耕3C显示指示、背光应用、消防安防等器件，培育和开辟新兴细分范畴，重点推进车载气氛灯、不成见光器件、影视照明摄影灯器件、视觉检测照明器件和Mini LED背光产物、办公照明器件。

LED照明产物市场：

持续深耕轨道交通照明、道路照明、告白照明、贸易照明等中高端细分市场，此中：公司中标深圳地铁14号线、11号线及苏州地铁照明工程项目，累计中标超6000万元，进一步丰硕产物品类，提拔智能化程度；积极拓展银行类、轨道交通照明类标识照明营业；重点培育和开辟教育照明细分市场，包罗引入教育照明研发、销售人才，完美教育照明认证天分，中标四川省多所学校教育照明项目，累计中标近2500万元；鼎力规划灯带照明细分市场，加强定成品、畅通品研发投入，成立健全曲销、经销渠道，培育新的增长点。

积极开辟海外照明市场，包罗：充实操纵德国子公司参与法兰克福照明展；成立健全海外专业推广渠道，建立工矿灯、路灯、三防灯区域代办署理，加强互联网告白营销。

LED照明工程及聪慧城市市场：

受宏不雅经济形势等影响，LED照明工程开展不及预期。公司积极鞭策LED照明工程营业向聪慧城市处理计划生态办事商晋级。陈述期内，公司借力与中国联通、浙大中控、中科院成立的数字社区研究院，完成佛山市禅城区聪慧城管项目；入围中国挪动、中国联通、中国电信系统集成、聪慧城市等范畴供给商库；与佛山市电子政务科技公司签订战略合做协议，为深切佛山当地新基建项目增加资本通道；成为海康威视、大华科技系统集成项目施行承建商，为进军聪慧城市奠基优良根底。

（二）告白传媒板块

陈述期内，公司按照宏不雅经济形势、告白传媒行业开展情况，连系公司告白传媒营业开展情况，削减关停部门低毛利告白营业，重点转向以内容筹谋、运营为主的具有必然核心合作力的营业，鞭策告白传媒营业向创意筹谋、手艺运营综合办事商晋级。

在挪动互联网告白传媒范畴，公司聚焦信息流告白营业，加大内容团队的打造交融，加快内容团队创意转型，深化内容创意及素材消费，开发法式化素材、法式化创意，为运营助力；通过数字化、智能化停止精准投放实现更大化效果营销；连结头条核代天分，兼顾腾讯系、快手、华为等支流媒体的代办署理商天分，维持趣头条、爱奇艺、VIVO等资本，开辟小红书、微博、哔哩哔哩等渠道。

在电视告白营业上，公司聚焦长视频端的头部综艺合做。深化与浙江卫视、湖南卫视的合做，围绕长视频《天赐的声音》《传闻很好吃》《逃星星的人》《逃梦人》《嗨放派》《神驰的生活》《天天向上》《牧野家族》等综艺节目，为各大品牌客户供给畴前期筹谋、资本购置、现场施行、素材造做、公关、社交传布等整合营销办事，提拔客户的品牌影响力和佳誉度；通过爱优腾收集视频端停止项目合做。培育和开辟数字营销营业，成立上海数字营销中心团队，开辟B站、京东、微博、抖音、小红书、知乎等平台达人营销营业，优化调整营业和客户构造，鞭策营业数字化、专业化、多元化，培育新的增长点。

3、次要管帐数据和财政目标

（1） 近三年次要管帐数据和财政目标

公司能否需逃溯调整或重述以前年度管帐数据

□是 √否

单元：元

（2） 分季度次要管帐数据

单元：元

上述财政目标或其加总数能否与公司已披露季度陈述、半年度陈述相关财政目标存在严重差别

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 通俗股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单元：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司陈述期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与现实控造人之间的产权及控造关系

5、在年度陈述批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，现将该分配预案的专项申明通知布告如下：

一、2022年度利润分配预案

经中审寡环管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的寡环审字（2023）0600013号2022年度审计陈述确认，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-170,963,694.72元，此中母公司实现净利润-53,218,910.57元。截行2022年12月31日，公司合并报表中可供股东分配的利润为-1,103,160,178.49元，母公司报表中可供股东分配的利润为-1,098,717,633.29元。

公司董事会同意2022年度利润分配预案为：不派发现金盈利，不送红股，不以本钱公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、2022年度不分配利润的原因

按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号逐个上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截行到2022岁暮，公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红前提，故2022年度不停止利润分配。

公司将根据2022年-2025年战略规划，鼎力开展以LED、存储半导体电子财产为核心的新一代信息手艺“主财产”，培育和开展散布式综合能源办事“副财产”，努力于通过做优存量及拓展增量、“一投二转三开展”、财产与本钱双轮驱动、各类资本共享协同整合，加强核心合作力，改善运营业绩，到达利润分配前提，回报广阔投资者。

三、独立董事定见

经审核，我们认为公司2022年度利润分配预案是根据公司现实情况造定的，契合《公司法》《公司章程》等法令、律例及标准性文件的要求，契合公司开展的需要，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

四、监事会定见

经核查，监事会认为：公司提出的2022年度利润分配预案契合《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议法式合法合规。

五、备查文件

1、《第五届董事会第二十九次会议决议》；

2、《第五届监事会第十七次会议决议》；

3、《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议有关事项的独立定见》。

特此通知布告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月27日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 通知布告编号：2023-023号

深圳万润科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与利用情况

专项陈述

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

按照《上市公司监管指引第2号逐个上市公司募集资金办理和利用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》等有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”）体例了《2022年度募集资金存放与利用情况专项陈述》。

一、募集资金根本情况

（一）2015年非公开发行股票

1、现实募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监答应[2015]599号）核准，公司于2015年5月非公开发行人民币通俗股（A股）66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格10.71元/股，现实募集资金总额707,502,600.00元，扣除各项发行费用12,144,562.70元，募集资金净额695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未付出的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，于2015年5月27日别离存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信管帐师事务所（特殊通俗合伙）信会师报字[2015]第310487号验资陈述验证确认。

2、截行2022年12月31日募集资金利用及节余情况

截行2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金696,879,551.61元，此中：2022年共投入5,733,422.01元。

因为本次非公开发行股票募集资金公用账户所存放的募集资金已按规定用处利用完毕，为标准募集资金账户的办理，公司于2022年11月16日打点了募集资金专项账户的登记手续，并将结息余额621.65元转入公司自有资金账户用于永久性弥补活动资金。至此，公司与英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）及杭州银行股份有限公司深圳科技收行签订的《募集资金三方监管协议》及弥补协议响应末行。

二、募集资金存放和办理情况

（一） 募集资金办理情况

公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会等相关法令律例、规则指引的规定和要求，连系公司现实情况，造定了公司《募集资金办理轨制》。按照《募集资金办理轨制》的规定，公司对募集资金接纳专户存储轨制，并严酷履行利用审批手续，以便对募集资金的办理和利用停止监视，包管专款公用。

按照上述有关规定，2015年5月公司及英大证券，别离与上海浦东开展银行股份有限公司深圳福田收行、杭州银行股份有限公司深圳科技收行签定《募集资金三方监管协议》，2015年8月签定弥补协议；已签定的《募集资金三方监管协议》及弥补协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在严重差别，监管协议的履行不存在问题。

（二） 募集资金专户存储情况

2015年5月27日，英大证券将698,502,600.00元募集资金汇入公司开设的募集资金专户，此中：

（1）杭州银行股份有限公司深圳科技收行（账号：4403040160000077327）人民币90,000,000.00元；

（2）上海浦东开展银行股份有限公司深圳福田收行（账号：79290155200000394）人民币608,502,600.00元。

截行2022年12月31日，2015年度非公开发行募集资金详细存放情况如下：

单元：人民币元

三、今年度募集资金的现实利用情况

（一） 募集资金投资项目利用情况

募集资金详细利用情况详见本陈述附表1《2015年非公开发行股票募集资金利用情况对照表》。

（二） 募集资金投资项目标施行地点、施行体例变动情况

陈述期内不存在施行地点、施行体例变动情况。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

陈述期内无先期投入及置换情况。

（四） 用闲置募集资金暂时弥补活动资金情况

陈述期内无用闲置募集资金暂时弥补活动资金情况。

（五） 用闲置募集资金停止现金办理情况

陈述期内无用闲置募集资金停止现金办理情况。

（六）节余募集资金利用情况

陈述期内不存在利用节余募集资金情况。

（七）超募资金利用情况

陈述期内不存在超募资金利用情况。

（八）尚未利用的募集资金用处及去向

截至2022年12月31日，募集资金专户均已销户，募集资金无余额。

（九）募集资金利用的其他情况

陈述期内不存在募集资金利用的其他情况。

四、变动募集资金投资项目标资金利用情况

陈述期内不存在变动募集资金投资项目标情况。

五、募集资金利用及披露中存在的问题

陈述期内，公司严酷根据法令律例及公司《募集资金办理轨制》的规定，及时、实在、准确、完好的披露募集资金利用情况，募集资金的存放、利用、办理及披露不存在违法、违规之情形。

附表1：《2015年非公开发行股票募集资金利用情况对照表》

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月27日

附表1：

2015年非公开发行股票募集资金利用情况对照表

体例单元：深圳万润科技股份有限公司

2022年度

单元：人民币万元

证券代码：002654 证券简称：万润科技 通知布告编号：2023-024号

深圳万润科技股份有限公司

关于日上光电2022年度业绩许诺实现情况的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

一、业绩许诺概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2015年非公开发行股份购置唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩许诺期已于2017岁暮届满。

2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与唐伟等六方签定〈深圳日上光电有限公司2018年度业绩许诺协议〉暨联系关系交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签订《深圳日上光电有限公司2018年度业绩许诺协议》（以下简称“《业绩许诺协议》”），业绩许诺人许诺日上光电2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000元。按照瑞华管帐师事务所（特殊通俗合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015号专项审核陈述，日上光电2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57元，低于许诺的净利润63,000,000元。按照《业绩许诺协议》，业绩许诺人应向公司抵偿金额为63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57元。

因为业绩许诺人无力付出以上业绩抵偿金，经两边协商债务了偿计划，公司别离于2019年9月9日、2019年9月26日召开第四届董事会第二十八次会议、2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于签定〈深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩许诺协议〉暨联系关系交易的议案》，同意公司与唐伟等六方签定《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩许诺协议》（以下简称“《增加业绩许诺协议》”），补充6年业绩许诺期，将日上光电业绩许诺期内完成的运营利润用于冲减170,145,338.57元债务。唐伟等六方（以下简称“业绩抵偿义务人”）许诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经审计的归属于母公司股东净利润考虑《业绩许诺协议》第2.3条关于“业绩许诺期间累计现实净利润”的计算因素后别离不低于20,000,000元、24,000,000元、28,000,000元、32,000,000元、33,000,000元、33,145,338.57元，6年累计不低于170,145,338.57元。协议提早末行的，无论协议因何种原因末行，业绩许诺期间计算至协议末行日，而非2024年12月31日。

二、业绩许诺完成情况

业绩许诺期间累计现实净利润的计算需要考虑以下因素：

1、不包罗2019年和2020年股权鼓励摊销款。

2、当（经万润科技礼聘的具有证券期货相关营业资格的管帐师事务所审计的业绩许诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权让渡收益）÷许诺净利润〉=60%时，业绩许诺期间累计现实净利润能够包罗惠州日上股权让渡收益；

当（经万润科技礼聘的与有证券期货相关营业资格的会让师事务所审计的业绩许诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权让渡收益）÷许诺净利润〈60%时，业绩许诺期间累计现实净利润不包罗惠州日上股权让渡收益。

3、鉴于重庆万润光电有限公司、长春万润光电有限公司已划为万润科技一级子公司，如业绩抵偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018岁暮已计提坏账的应收款项，则在业绩许诺期内该部门已计提坏账筹办所冲回的利润纳入业绩许诺期间累计现实净利润。

4、关于重庆万润、长春万润2018年以后发作的一切（包罗供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、丧失等削减2018年以后利润的事项，不管管帐上若何处置，需冲减业绩抵偿义务人在许诺期间的业绩：

4.1、按外部审计尺度，2018年度末未充实计提坏账筹办的应收款项，在以后年度计提坏账筹办或确认坏账丧失的；

4.2、按外部审计尺度，2018岁暮未充实计贬价筹办的存货，在以后年度停止计提或销售（利用）时发作的丧失；

4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或构成的其他费用或丧失。包罗但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减收入或冲收受接管入给重庆万润形成的丧失：2018年及以前年度确认收入的项目在以后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、量保费收入超越2018岁暮已预提的估计欠债的部门。

5、日上光电财政合并报表范畴包罗已对外让渡的全资子公司惠州市日上光电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面吃亏金额为3,204,502元。

按照中审寡环管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收买标的公司深圳日上光电有限公司2022年及累计业绩许诺实现情况的专项审核陈述》（寡环专字(2023)0600044号），根据公司与唐伟等六方签定的《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩许诺协议》约定的条目计算，日上光电2022年度及累计业绩许诺实现情况如下：

1、日上光电2022年度实现归属于母公司股东的净利润详细如下所示：

单元：人民币元

2、日上光电累计实现的净利润与累计许诺盈利数的比照情况如下所示：

单元：人民币元

截至2022年12月31日，日上光电业绩许诺方累计许诺的归属于母公司股东所有的净利润为104,000,000.00元，日上光电许诺期内现实累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为20,190,821.46元，累计许诺业绩完成率19.41 %；剔除惠州日上股权让渡收益后，现实累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为-1,196,434.23元，累计许诺业绩完成率-1.15 %。

业绩抵偿义务人许诺，日上光电在补充6年业绩许诺期内，经万润科技礼聘的具有证券期货相关营业资格的管帐师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计现实净利润低于许诺净利润170,145,338.57元的，则业绩抵偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技停止现金付出。业绩抵偿的计算公式为：抵偿金额=许诺净利润-业绩许诺期间累计现实净利润。

在万润科技2024年年报披露后，经万润科技礼聘的具有证券期货相关营业资格的管帐师事务所对业绩许诺期内日上光电的实现业绩按《增加业绩许诺协议》约定审计完毕，业绩抵偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩抵偿义务的书面通知之日起10个工做日内以现金体例对己完成运营利润冲减后的剩余债务向万润科技停止付出。

若《增加业绩许诺协议》提早末行的，业绩许诺期间累计现实净利润计算至协议末行当日，各方同意以协议末行当日做为基准日停止审计，业绩抵偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩抵偿义务的书面通知之日起10个工做日内以现金体例对己完成运营利润冲减后的剩余债务向万润科技停止付出。

在任何情况下，业绩抵偿义务人付出的全数抵偿金额合计不超越万润科技现实付出的收买日上光电交易对价39,000.00万元。

特此通知布告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月27日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 通知布告编号：2023-025号

深圳万润科技股份有限公司

关于2022年度计提资产减值筹办的

通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于计提2022年度资产减值筹办的议案》。按照《企业管帐原则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将详细情况通知布告如下：

一、本次计提资产减值筹办情况概述

（一）本次计提减值筹办的原因

按照《企业管帐原则》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定要求，为愈加实在、准确、客不雅地反映公司财政情况、资产价值及运营功效，基于隆重性原则，公司按照相关政策要求，对公司各类资产停止了全面查抄和减值测试，并对公司截行2022年12月31日合并报表范畴内的有关资产计提响应的减值筹办。

（二）本次计提资产减值筹办的资产范畴、总金额和计入的陈述期

经公司及合并报表范畴内子公司对2022年度存在可能发作减值迹象的资产（范畴包罗应收账款、其他应收款、应收票据、合同资产、存货、商誉等资产）停止清查和资产减值测试后，拟计提2022年度各项资产减值筹办合计11,998.07 万元，占2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的70.18%，明细如下表：

本次计提各项资产减值筹办计入的陈述期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

二、本次计提资产减值筹办确实认尺度和计提办法

（一）计提应收款项坏账筹办、合同资产减值筹办

2022年度公司拟计提的应收款项减值筹办金额为4,014.54万元、转回合同资产减值筹办297.03万元，合计占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例21.74%，确认尺度及计提办法如下：

本公司对信誉风险显著差别的金融资产单项评价信誉风险，如：应收联系关系方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表白债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信誉风险的金融资产外，本公司基于配合风险特征将金融资产划分为差别的组别，在组合的根底上评估信誉风险。

①应收票据

本公司关于应收票据根据相当于整个存续期内的预期信誉丧失金额计量丧失筹办。基于应收票据的信誉风险特征，将其划分为差别组合：

②应收账款

（下转B324版）

本版导读

2023-04-27

2023-04-27